La gouvernance un levier de performance et un atout pour gérer la sortie de crise

Toute entreprise, familiale ou non, recherche avant tout, en poursuivant une stratégie de croissance à long terme, l’utilisation optimale de ses ressources pour générer une création de valeur de l’ensemble des parties prenantes : c’est l’objectif d’une gouvernance utile et efficace !

Elle doit améliorer la compétitivité, le développement et la pérennité de l’entreprise. Comme le souligne l’APIA, dans son Guide « Mettre en place une gouvernance créatrice de valeur en PME & ETI », actualisé en juillet 2021, c’est une gouvernance de performance qu’il s’agit de mettre en place :

Voulue et Adaptée à la taille, à la structure juridique, à la composition de l’actionnariat, au mode de fonctionnement…

Construite dans un esprit d’équilibre des pouvoirs : les dirigeants, les actionnaires et les administrateurs, exercent leur rôle tant dans les missions que dans les débats et les relations dans le respect de chacun.

Responsable et Exemplaire : applique strictement les règles de droit et adhère à des codes de gouvernance en appliquant le comply or explain. La gouvernance a un devoir d’intégrité tout comme un rôle clé de promotion d’une culture d’entreprise valorisant un comportement responsable et éthique.

Efficace et Recherche l’amélioration continue : par l’évaluation, la formation et la nécessité de son évolution au fur et à mesure du développement de l’entreprise et des enjeux économiques, technologiques et culturels.

Constructive : contribue à la croissance de l’entreprise en favorisant la création de valeur partagée avec l’ensemble des parties prenantes.

Informée : vision à 360° de l’environnement de l’entreprise, de ses marchés comme ses cadres clés.

Communicante : interface régulière et transparente avec les actionnaires, les dirigeants, les parties prenantes, les marchés.

Efficace et organisée : ordre du jour, procès-verbaux, nombre de réunions, règlement intérieur…

Levier de cohésion sociale : Rémunération des administrateurs Effective, raisonnable, liée au temps passé et juste au regard du ratio d’équité.

Toute réflexion sur la gouvernance débute par quelques interrogations : Qu’est-ce qu’une gouvernance ? Pourquoi mettre en place une forme de gouvernance aujourd’hui ? Quel en seraient le rôle, la composition et le budget ? Plus globalement, quelle en serait la valeur ajoutée pour mon entreprise et sa croissance ?

Nous pouvons vous accompagner dans la réflexion sur la mise en place d’une forme de gouvernance ajustée aux besoins de votre entreprise. N’hésitez pas à nous contacter

La « bonne » gouvernance d’entreprise est un long processus d’élaboration et de mise en pratique.

Utile et efficace, elle se distingue d’une entreprise à une autre. Pas de modèle universel pour mener cette démarche, juste quelques bonnes pratiques dont on peut tirer profit. La mise en place d’une forme de gouvernance répondra à un objectif : améliorer la compétitivité, le développement et la pérennité de l’entreprise.

Avec une gouvernance prospective, réfléchie et communicante, l’entreprise parviendra à mieux fidéliser ses clients pour asseoir et développer ses parts de marché, à garder et développer les compétences et expertises internes et à renforcer le pacte de confiance avec les autres parties prenantes.

Une bonne » gouvernance est réaliste, possible et effective.

Elle se doit d’être évolutive, régulièrement améliorée et adaptée :

Au cycle de vie et à la taille de votre entreprise.

Aux souhaits des actionnaires.

À la structure du management.

Aux termes d’un processus de diagnostic et d’évaluation, pour lequel nous pouvons vous accompagner, vous choisirez un ou des outils d’aide à la décision dont les formes et la composition pourront varier : comité exécutif, mentorat, coach exécutif, Advisory Board, comité stratégique avec ou sans statut légal.

Une gouvernance vous apportera un appui considérable dans le pilotage de votre entreprise. « La bonne gouvernance est le terreau dont se nourrissent la légitimité et l’autorité des dirigeants ». Code Middlenext.

Nous pouvons vous accompagner dans l’organisation et l’amélioration de votre modèle de gouvernance. N’hésitez pas à nous contacter.

En qualité d’administrateur, quelle va être ma contribution à la gouvernance ?

  – Le courage, de s’exprimer, de poser toutes les questions, de soutenir une position contraire, de dire non… ;

  – Une perspective stratégique, pour enrichir le débat grâce à leur expérience et se concentrer sur les enjeux importants ;

  – Le sens des affaires, pour favoriser le développement de l’entreprise en comprenant ses marchés et son modèle économique ;

  – Ma disponibilité, pour préparer les conseils et assister aux réunions ;

  – Mon adhésion à la culture et aux valeurs de l’entreprise ;

  – Ma capacité à travailler en équipe dans un organe collégial où la qualité des échanges déterminera l’efficacité du travail collectif ;

  – Mon adaptabilité, pour accepter les nouvelles idées, intégrer des évolutions radicales, anticiper le changement…

Petit guide de onboarding (SpencerStuart…°) :

  1. Rencontrez vos collègues administrateurs de société. 

  2. Rapprochez-vous du Top management afin de diversifier vos points de vue quant aux enjeux et défis qu’affronte la société.

  3. Analysez votre rôle en tant que nouvel administrateur

  – Avant votre premier conseil d’administration, concentrez-vous sur votre valeur ajoutée. 

  – Lors de la réunion, soyez attentif(ve) au fonctionnement formel et informel de la gouvernance, à l’équilibre des forces et pouvoirs formels et informels, valeurs, culture, ambition pour l’entreprise, sensibilité au risque…

  – Ecoutez beaucoup, mais contribuez également. 

Les enseignements à tirer de la crise sanitaire pour le futur

La crise démontre :

• L’importance de la composition et du fonctionnement collégial du conseil ;
• La complémentarité du conseil et du management : l’équilibre des pouvoirs et des rôles au sein du conseil et avec le management a globalement été maintenu, même si les présidents et les présidents de comités ont été plus impliqués et présents.
• L’efficacité de l’information du conseil et communication avec les parties prenantes : Les conseils d’administration se sont réunis plus souvent mais virtuellement en raison du confinement. Le développement de nouveaux outils de communication a nécessité une amélioration de la sécurité des transmissions pour garantir la confidentialité.
• L’importance stratégique des enjeux sociaux et environnementaux comme facteurs de risque et d’opportunités stratégiques. Les entreprises à faire des choix rapides sur des sujets complexes : (re)définir la raison d’être, repenser l’organisation du travail, améliorer la résilience de la supply chain, réorienter le portefeuille produits, etc. Pour accompagner ces ruptures et besoins d’innovation, les instances de gouvernance cherchent, elles aussi, à se réinventer et la RSE en est l’un des leviers puissants.

En termes de fonctionnement, mon conseil doit être capable de :

• Adopter une approche holistique de l’évaluation et de la gestion des risques plutôt que des approches bottom-up et en silos principalement utilisées à ce jour. La gestion des risques doit être basée sur une analyse de bon sens, macroéconomique et politique.
• Mettre à jour les analyses de risques en tenant compte de ce contexte inédit, et en décrivant les conséquences quant à la continuité de l’activité, la gestion des approvisionnements, la santé/ sécurité, la qualité de vie au travail ou encore le dialogue social des salariés et des clients mais la sécurité des données et la prévention des cyberattaques.
• Se former à la gestion de crise. Dans la gestion de crise, l’agilité et la réactivité semblent être plus efficaces que les seuls process préconçus. Face à des risques imprévus, les conseils d’administration et les directions générales doivent se former à la manière de réagir lorsqu’ils sont pris par surprise et répertorier les meilleures pratiques testées au cours de cette crise Covid-19.
• Réfléchir à la composition du conseil et à la planification de la relève.
• S’engager auprès des parties prenantes, en soutien aux actionnaires (politique de dividende), en protégeant la société des attaques extérieures et dans la relation avec les salariés.
• Mettre en cohérence les objectifs de l’entreprise et les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) : la prise en compte des questions de climat (voir résolution say on climate) et de RSE qui sont encore souvent traitées à un niveau qui n’est pas toujours placé dans les priorités à la hauteur des enjeux ;
• Traiter les questions relatives au capital humain, à la main-d’œuvre et à la culture : qualité de vie au travail (RPS), risques/avantages liés au télétravail en termes de cohésion sociale et de mobilisation ; féminisation des ComEx ; diversité des profils…
• De piloter la planification stratégique pour une valeur durable à long terme : la majorité du temps du conseil devrait être réservée à la discussion de la stratégie d’entreprise et à l’évaluation de la qualité du rendement de la direction, y compris l’accent mis par la direction sur la continuité des activités, les opportunités et les risques.

  Les enseignements de l’instabilité économique et géopolitique en 2024 sont les suivants :

  – L’importance de la composition et du fonctionnement collégial du conseil ;

  – La complémentarité du conseil et du management;

  – L’efficacité de l’information du conseil et communication avec les parties prenantes, notamment dans le cadre de l’application de la CSRD;

  – L’importance stratégique des enjeux sociaux et environnementaux comme facteurs de risque et d’opportunités stratégiques. Pour accompagner ces ruptures et besoins d’innovation, les instances de gouvernance cherchent, elles aussi, à se réinventer et la durabilité en est l’un des leviers puissants.

  En termes de fonctionnement, mon conseil doit être capable de :

  – Adopter une approche holistique de l’évaluation et de la gestion des risques plutôt que des approches bottom-up et en silos principalement utilisées à ce jour. La gestion des risques doit être basée sur une analyse de bon sens, macroéconomique et politique.

  – Mettre à jour les analyses de risques en tenant compte de ce contexte inédit, et en décrivant les conséquences quant à la continuité de l’activité, la gestion des approvisionnements, la santé/ sécurité, la qualité de vie au travail ou encore le dialogue social des salariés et des clients mais la sécurité des données et la prévention des cyberattaques.

  – Se former à la gestion de crise. Dans la gestion de crise, l’agilité et la réactivité semblent être plus efficaces que les seuls process préconçus. Face à des risques imprévus, les conseils d’administration et les directions générales doivent se former à la manière de réagir lorsqu’ils sont pris par surprise et répertorier les meilleures pratiques testées au cours de cette crise Covid-19.

  – Réfléchir à la composition du conseil et à la planification de la relève

  – S’engager auprès des parties prenantes, en soutien aux actionnaires (politique de dividende), en protégeant la société des attaques extérieures et dans la relation avec les salariés.

  – Mettre en cohérence les objectifs de l’entreprise et les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) : la prise en compte des questions de climat (voir résolution say on climate) et de RSE qui sont encore souvent traitées à un niveau qui n’est pas toujours placé dans les priorités à la hauteur des enjeux ;

  – Traiter les questions relatives au capital humain, à la main-d’œuvre et à la culture : qualité de vie au travail (RPS), risques/avantages liés au télétravail en termes de cohésion sociale et de mobilisation ; féminisation des ComEx ; diversité des profils…

  – De piloter la planification stratégique pour une valeur durable à long terme : la majorité du temps du conseil devrait être réservée à la discussion de la stratégie d’entreprise et à l’évaluation de la qualité du rendement de la direction, y compris l’accent mis par la direction sur la continuité des activités, les opportunités et les risques.

Les règles régissant la gouvernance d’entreprise sont mouvantes et évolutives. Il appartient de suivre attentivement l’actualité française et internationale sur ce sujet complexe. La liste, présentée ci-après, ne prétend pas à l’exhaustivité.

De nombreux travaux ont permis à la gouvernance d’entreprise d’évoluer. Il est possible de distinguer plusieurs sources posant les fondements théoriques et la pratique de la gouvernance :

• les lois établies par l’État, pour fixer un cadre légal ;
• la soft law, littéralement le « droit mou », que nous préférons traduire par « droit flexible » ou « droit adapté » ou encore « droit non contraignant » et qui représente des règles de droit conseillées et non obligatoires, dont :
• les codes issus d’organisations professionnelles, pour donner des recommandations d’application ;
• les meilleures pratiques (best practices), qui reflètent les enseignements tirés de la mise en oeuvre opérationnelle de la gouvernance d’entreprise.

Il existe près de 200 codes de bonnes pratiques dans le monde.

Textes codifiés :

Le Code de commerce présente de nombreuses dispositions concernant la direction et l’administration des sociétés, les conventions réglementées, les responsabilités des administrateurs : le lecteur se référera notamment à l’article L. 225.

Code civil titre IX du livre III 

Code monétaire et financier

Règlement général de l’AMF

Code de la mutualité

Textes et études internationaux :

  – Les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme de l’Organisation des Nations unies de 2011

  – Les objectifs de développement durable des Nations Unies

  – Les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales

  – Le guide de l’OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises et à l’intention des investisseurs institutionnels

  – La déclaration de principes tripartite sur les entreprises multinationales et la politique sociale de l’Organisation internationale du travail (OIT)